罚没626万 大华会计所及3签字CPA因佳电股份审计被处罚（附处罚决定书）
证监会网站今天发布了《中国证监会行政处罚决定书（大华会计师事务所、张晓义、高德惠、谭荣）〔2018〕70号》。因佳电股份（000922）2013年度至2015年度财务报表虚假记载，决定没收大华会计师事务所业务收入150万元，并处以450万元的罚款；对4位签字注册会计师中的3人予以警告和罚款。其中张晓义（签字了3次）处以10万元的罚款；对高德惠、谭荣（各签字了1次）分别处以8万元的罚款。2013年报签字注册会计师曾小生未在处罚名单。经查询中国注册会计师行业信息管理系统，曾小生目前所属的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。
佳电股份2012到2016年年报均为大华会计所深圳分所审计，年报披露的地址为深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场B座11楼。
根据2017年12月8日，佳电股份公司及相关当事人收到证监会下发的《行政处罚决定书》（[2017]97号）,佳电股份调增2013年度利润总额158,437,287.54元，调增2014年度利润总额39,942,583.68元，调减2015年度利润总额198,379,871.22元，具体的信息披露违法违规情况主要为：
（一）佳电股份在财务处理上进行调整安排的决策情况
为保证业绩承诺的完成，佳电股份董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做一些调整安排，以弥补完成业绩承诺不足。财务总监梁喜华负责具体实施。
（二）佳电股份2013年度至2015年度信息披露情况
佳电股份2013年度至2015年度财务报告显示，2013年度合并利润总额191,857,276.17元，净利润169,495,495.10元；2014年度合并利润总额8,952,655.79元，净利润5,650,721.12元；2015年度合并利润总额-460,821,980.62元，净利润-446,970,006.20元。
（三）佳电股份财务调整情况
佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元，分别占当期披露利润总额的82.58%、446.15%，占当期净利润的93.48%、706.86%。2015年，佳电公司将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化，直至全部转回，恢复真实的财务状况。
佳电股份财务处理的具体调整方式分为以下三种：第一，将在产品少结转到完工产品成本，降低产值成本率，间接实现少结转主营业务成本；第二，在库存商品结转主营业务成本时，直接少结转主营业务成本，留存部分成本在库存商品中；第三，将销售费用中的部分代理费和网点兑现费延期入账，从而调整当年利润。
财务处理上具体调整金额如下：
2013年度，通过少结转产成品到主营业务成本127,394,372.49元，将2013年度费用20,889,699.09元延迟到2014年度入账，将2013年度费用10,153,215.96元延迟到2015年度入账，累计调增利润总额158,437,287.54元。
2014年度，通过少结转产成品到主营业务成本27,858,322.84元，将2014年度费用32,973,959.93元延迟到2015年度入账，将应计入2013年度费用20,889,699.09元计入2014年度，累计调增利润总额39,942,583.68元。
2015年度，通过多结转产成品到主营业务成本110,671,083.37元，将应计入2013年度费用10,153,215.96元计入当年，将应计入2014年度费用32,973,959.93元计入当年，多计提减值准备44,581,611.96元，累计调减利润总额198,379,871.22元。
对公司及相关人员的处罚为：
1、对佳电股份责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；
2、对总经理赵明给予警告，并处以30万元的罚款；
3、对财务总监梁喜华给予警告，并处以20万元的罚款；
4、对其他20名董事或高管给予警告，分别处以10万（2人）、8万元（3人）、7万元（4人）、5万元（6人）、3万元（5人）的罚款。
当事人：大华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称大华所），2012年2月成立，住所：北京市海淀区。哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称佳电股份）2013年至2015年财务报表审计服务机构。
张晓义，男，1966年3月出生，住址：广东省深圳市福田区。佳电股份2013年至2015年财务报表审计报告签字注册会计师。
高德惠，男，1946年9月出生，住址：广东省深圳市福田区。佳电股份2014年财务报表审计报告签字注册会计师。
谭荣，男，1971年1月出生，住址：湖南省衡阳市石鼓区。佳电股份2015年财务报表审计报告签字注册会计师。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对大华所违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应部分当事人的要求，我会举行听证，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、大华所审计的佳电股份2013年度至2015年度财务报表虚假记载情况
佳电股份2013年度财务报表披露利润总额1.92亿元，虚增金额1.58亿元；佳电股份2014年度财务报表披露利润总额895万元，虚增金额0.40亿元；佳电股份2015年度财务报表披露利润总额-4.61亿元，虚减金额1.98亿元。
二、大华所对佳电股份2013年度财务报表审计时未勤勉尽责，出具的2013年度审计报告存在虚假记载
（一）大华所在审计佳电股份2013年度财务报表时未勤勉尽责
1. 大华所对佳电股份2013年度财务报表审计时，未执行对佳电股份营业成本结转数据的真实性、准确性的审计程序，违反了《审计准则第1301号——审计证据》第十三条的规定。
2. 大华所在对佳电股份2013年度财务报表审计时，未执行对佳电股份自行开发的成本核算信息系统进行测试的相关审计程序，违反了《审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条的规定。
3. 大华所在对佳电股份“销售费用”审计时，审计程序执行不到位。大华所发现销售费用在12月份有较大波动，注册会计师询问了佳电股份，并获取了佳电股份提供的《2013年营销费用减少情况说明》，但未对说明内容的准确性、完整性进行核实，即确认了2013年佳电股份销售费用，违反了《审计准则第1313号——分析程序》第五条、第七条和《审计准则第1301号——审计证据》第十三条的规定。
（二）大华所出具标准无保留意见的审计报告
2014年4月21日，大华所对佳电股份2013年度财务报表发表了标准无保留意见，审计收费为50万元，签字注册会计师是张晓义、曾某生。
三、大华所对佳电股份2014年度财务报表审计时未勤勉尽责，出具的2014年度审计报告存在虚假记载
（一）大华所在审计佳电股份2014年度财务报表时未勤勉尽责
1. 大华所在对佳电股份2014年度财务报表审计时，未执行对佳电股份营业成本结转数据的真实性、准确性的审计程序，违反了《审计准则第1301号——审计证据》第十三条的规定。
2. 大华所在对佳电股份2014年度财务报表审计时，未执行对佳电股份自行开发的成本核算信息系统进行测试的相关审计程序，违反了《审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条的规定。
3. 大华所在对佳电股份2014年度财务报表审计中，审计工作底稿中未记录执行销售费用的截止性测试审计程序，违反了《审计准则第1301号——审计证据》第十三条的规定。
4. 大华所对佳电股份“销售费用”审计时，审计程序执行不到位。大华所发现销售费用中网点兑现费金额同比大幅增加，但未实施进一步的追查程序，违反了《审计准则第1313号——分析程序》第七条的规定。
（二）大华所出具标准无保留意见的审计报告
2015年4月20日，大华所对佳电股份2014年度财务报表发表了标准无保留意见，审计收费为50万元，签字注册会计师是张晓义、高德惠。
四、大华所对佳电股份2015年度财务报表审计时未勤勉尽责，出具的2015年度审计报告存在虚假记载
（一）大华所在审计佳电股份2015年度财务报表时未勤勉尽责
1. 大华所在对佳电股份2015年度财务报表审计时，未执行对佳电股份营业成本结转数据的真实性、准确性的审计程序，违反了《审计准则第1301号——审计证据》第十三条的规定。
2. 大华所在对佳电股份2015年度财务报表审计时，未执行对佳电股份自行开发的成本核算信息系统进行测试的相关审计程序，违反了《审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条的规定。
3. 大华所对佳电股份“销售费用”审计时，审计程序执行不到位。大华所发现佳电股份2015年销售费用同比大幅增加，但未实施进一步的追查程序，违反了《审计准则第1313号——分析程序》第七条的规定。
4. 大华所对佳电股份“存货跌价准备”审计时，审计程序执行不到位。大华所发现佳电股份计提存货跌价准备的会计估计发生变更，但未在审计工作底稿中记录执行的相关审计程序，违反了《审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第十七条、第二十八条的规定。
（二）大华所出具标准无保留意见的审计报告
2016年3月25日，大华所对佳电股份2015年度财务报表发表了标准无保留意见，审计收费为50万元，签字注册会计师是张晓义、谭荣。
以上事实，有大华所审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、佳电股份提供的情况说明、大华所提供的情况说明、大华所提供的审计收费发票等证据证明，足以认定。
大华所在佳电股份2013年至2015年财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，违反了《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，已构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。张晓义、高德惠、谭荣是大华所上述违法行为直接负责的主管人员。
当事人大华所、张晓义、谭荣及其代理人在听证中提出：第一，佳电股份向中国证监会提供的材料中所陈述的数据不真实不准确，不能作为处罚的依据，而卷宗中除佳电股份提交的对上述数据的陈述说明外未见数据来源及其他证明材料，希望聘请第三方机构对相关数据进行核实。第二，2015年度佳电股份的资产负债表是真实、准确的，不存在虚假记载；2015年度佳电股份虚减净利润1.98亿元，对2015年度净利润-4.61亿元没有实质性影响。请求免于追究大华所2015年度的审计责任。第三，大华所严格按照《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》等相关法规规定，实施佳电股份2013年度、2014年度和2015年度的审计工作，履行了相应的审计义务，尽到勤勉尽责的责任。但由于佳电股份治理层和管理层串通舞弊，蓄意隐瞒，向大华所提供虚假的财务数据，以及审计程序的固有限制，导致难以发现佳电股份的重大错报。
我会认为：会计师事务所和注册会计师作为资本市场的“守门人”，应当依法履行职责，注册会计师作为具体实施审计工作的人员，应当在职责范围内发表独立的专业意见并承担相应法律责任。注册会计师在企业年报审计过程中出具的《审计报告》是广大投资者获取上市公司真实信息的重要渠道，也是投资者作出投资决策的重要参考，更是监管部门监管的重要基础。注册会计师应当保持足够的职业审慎，勤勉尽责地开展工作，恪守执业准则，保证所出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第一，关于处罚所依据的事实。佳电股份提交的财务数据及其说明是佳电股份在接受中国证监会调查时出具的对其信息披露违法情况的客观描述，我会依此作出的《行政处罚决定书》〔2017〕97号及《市场禁入决定书》〔2017〕22号属于“国家机关以及其他职能部门依职权制作的公文文书”，属于优先适用的书证。上述事实主要涉及上市公司的会计责任，区别于注册会计师的审计责任。判断会计师事务所及其注册会计师是否承担审计责任主要依据其是否勤勉尽责、审计报告是否有虚假记载以及是否遵守相关业务规则等方面。会计师事务所及注册会计师应按照审计准则恰当地计划和执行审计工作，大华所在对佳电股份实施审计时，存在多项违反审计准则规定的情形，出具的审计报告存在虚假记载，我会据此依法追究其审计责任。因此，对此项申辩意见不予采纳。
第二，关于大华所及其签字注册会计师是否承担2015年审计责任。佳电股份在2015年度对2013年度和2014年度虚减的财务数据进行回调，客观上造成2015年度财务数据失真。大华所在对佳电股份2015年财务报告进行审计时，对主营业务成本、销售费用、存货跌价准备的审计程序执行不到位，未发现佳电股份在2015年年报中虚减利润1.98亿元的事实，依据审计准则应承担相应的审计责任。因此，对此项申辩意见不予采纳。
第三，关于大华所及其签字注册会计师是否恪守执业准则及尽到勤勉尽责的义务。
1. 大华所对佳电股份2013年度财务报表审计时未勤勉尽责，出具的2013年度审计报告存在虚假记载。（1）佳电股份通过产值成本率结转当期营业成本，期初完工产品产值数据对于计算产值结转正确金额非常重要。经核对2012年和2013年审计工作底稿，记录的2013年年初产品产值与2012年年末产值不一致。大华所的情况说明与审计工作底稿中记录的情况不符，注册会计师未执行对佳电股份提供的“期初产成品产值”金额的真实性、准确性的审计程序，违反了《审计准则第1301号—审计证据》第十三条的规定。（2）大华所未充分执行对佳电股份自行开发的成本核算信息系统进行测试的相关审计程序，违反了《审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条的规定。（3）大华所在《关于佳木斯电机股份有限公司相关问题的补充说明》（大华特字〔2017〕003082号）中称2013年度佳电股份网店兑现费分析差异中的1073万元（高于当年的审计重要性水平），无法确认其金额，审计工作底稿中未见进一步的追查审计程序，未获取到充分、适当的审计证据。
2. 大华所对佳电股份2014年度财务报表审计时未勤勉尽责，出具的2014年度审计报告存在虚假记载。（1）调查过程中，经查验审计工作底稿并与注册会计师核实确认：审计中注册会计师未执行对佳电股份提供的“期初产成品产值”金额的真实性、准确性的审计程序，违反了《审计准则第1301号—审计证据》第十三条的规定。（2）大华所未充分执行对佳电股份自行开发的成本核算信息系统进行测试的相关审计程序，违反了《审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条的规定。（3）大华所未执行销售费用截止性测试审计程序，违反了《审计准则第1301号—审计证据》第十三条的规定。（4）经核实，佳电股份2014年12月记入账面的销售费用存在明显波动，大华所在销售费用审计工作底稿中记录了各费用明细科目的各月发生额，但未见对费用波动情况进行风险评估的审计工作底稿。
3. 大华所对佳电股份2015年度财务报表审计时未勤勉尽责，出具的2015年度审计报告存在虚假记载。（1）审计中未对佳电股份提供的“期初产成品产值”金额的真实性、准确性的审计程序，违反了《审计准则第1301号—审计证据》第十三条的规定。2014年度审计工作底稿中记录的期末产值与2015年度审计工作底稿中记录的期初产值净差异巨大。（2）大华所未执行对佳电股份自行开发的成本核算信息系统进行测试的相关审计程序，违反了《审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条的规定。（3）佳电股份2015年全年大部分月份均较往年有大幅度增加的销售费用，大华所在分析性程序中发现了上述情况。经大华所确认，审计工作底稿中未见对上述大幅增加的销售费用进行充分、适当的审计程序。（4）根据2015年度审计工作底稿的记录，审计工作底稿中未见对佳电股份计提存货跌价准备方法变更执行的相关审计程序。综上，对此项申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、没收大华所业务收入150万元，并处以450万元的罚款；
二、对张晓义给予警告，并处以10万元的罚款；
三、对高德惠、谭荣给予警告，并分别处以8万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年7月31日
（原文地址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201808/t20180803_342159.htm）
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